眼下的朝廷国库空虚，除了雍兖等地，江南各州登记入籍的百姓不过三百万数，大量的百姓成为门阀的部曲和佃户。
徐道覆攻打朱雀桥时，光乌衣巷中的门阀就能组织起一千多人的部曲，可想而知这些门阀的农庄、别墅中有多少佃客。
刘裕在京口诛灭刁氏时，其门下佃客三千余人，得田千余顷，敞开库房，粟米任由百姓称力而取，居然弥日不尽。相比王谢庾郗禇等上品门阀，刁氏还是小巫见大巫，刘裕雄心勃勃地想通过土断富国强军。
然后刘穆之、刘敬宣、徐羡之等人无不劝他要小心谨慎，土断必然引起门阀士族的反对，刘裕与门阀之间的关系刚有所好转，若是此时进行土断必然致使关系破裂。
经过再三商讨，刘裕决定以扬州为试点进行土断，因为扬州经孙恩、卢循之乱，百姓伤亡惨重，门阀士族对三吴之地的
掌控力大大下降，刘裕是兼任扬州刺史，拿自己所任的州来试点旁人无话可说。
即便如此，尚书左仆射郗恢和中书令谢混皆出言反对，朝臣们纷纷附和。琅琊王头痛地摆摆手，道：“诸卿，且听完太尉的奏疏再议。”
“其二，裁撤冗官。郡县凋散、百姓寥落，应精简人员，裁撤冗官。”
刘裕在奏章中明确提出，扬、徐、荆三州置将不得超过二千人，官吏不得超过万人；其余州置将不得过千人，吏不得过五千人，但兵丁不在此限。
丹阳尹郗僧施心中盘算，这条限制各州官吏将领的人数，恐怕是针对豫、江刺史刘毅而来。雍兖梁司青五州被杨安玄把持，朝廷几乎插不进手去，官俸也不用朝廷供给，每年还会上缴国库数十万石钱粮，置将设官之事朝廷难以约事。
以前广州被卢循占据，对朝廷旨意置若罔闻，自然也不会听从朝廷派遣官吏，如今刘太尉派禇裕之为刺史，广州重归掌控，但广州经卢循之乱，官吏数目不足，亦无影响。
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