十二月二日，卢循以徐道覆为先锋，尽取麾下六万兵马顺流而下，战舰将江面蔽塞，浩浩荡荡朝雷池方向而来。
刘裕将麾下两万兵马分成三部，江上战船由刘敬宣统率，计一万二千人，皆用轻便灵巧的小船；命刘藩率四千兵马驻于北岸，装备大量的神弩强弓；派四千人渡过长江来到南岸，暗伏在山林之中。
刘裕伐燕回到建康后，派人寻访傅玄后人，从
其后人手中得到马钧改良的万钧神弩图纸，刘裕如获至宝，命人加紧赶制、改造，此次出征携带了二百架万钧神弩。
一个时辰后，卢循大军在江面上出现，一眼望不到尽头。刘裕亲手执旗挥舞下令进攻，战鼓惊天动地，刘敬宣指挥战船从侧旁向变民军的战舰发动进攻。
徐道覆下令碾撞晋军的船只，但是晋军船只小巧，不等及近便被带起的波浪冲远，变民军的船只有力使不上劲。
刘敬宣按照事先商议，有意引变民军船只往北岸靠。刘藩见变民军舰只进入强弩射程，一声令下，万箭齐发。
万钧神弩发出的崩响让人胆寒，片刻功夫便有数十条变民军的船舰被撕裂，在江面上倾覆。
晋军的小船如同狼群般围着变民军大船骚扰、撕咬，落水的变民军被小船上伸出的长枪刺死。
徐道覆下令还击，以八艚舰为中心，反过来包抄晋军船只，江面上杀声震天。变民军人数占优，逐渐占领上风。
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