击败卢循后，刘裕回到京口，他是被右将军桓修征召为抚军中兵参军。对于桓玄诛杀北府旧将，刘裕不敢做声，暗自神伤。刘牢之死后，北府军有如一盘散沙，如何对抗桓玄。
未被诛杀的北府旧人个个惶恐不安，暗中找到刘裕商议。何无忌是刘牢之的外甥，刘牢之身死之后被桓玄禁锢，闲居家中；孟昶，镇北府主簿，罢黜在家。
刘裕让众人暂且隐忍，找寻门路再起，等待时机。随着北府旧将或死或走，刘裕无形中成为了北府军新一代的领军人物。
九月，拓跋珪率大军三万于蒙坑与姚兴交战，斩杀上千人，姚兴退走四十余里，不敢再战。
十月，柴壁城中粮草吃完，箭只用尽，姚平于子时率兵马开南门突围。汾水西岸，姚兴命人燃起烽火，擂动战鼓，做出进攻之势声援姚平突围的兵马。
拓跋珪下令严守高墙，秦军靠近则进箭射。姚兴希望姚平力战突围，姚平则希望姚兴发动攻击接应，结果双方声嘶力竭，却无人敢向高墙后的魏军发动进攻。
姚平见无法突围，无奈之下只得率部下投汾水，拓跋珪下令下水搜捕，姚平溺死，尚书右仆射狄伯支、越骑校尉唐小方等人被俘，东岸两万余秦军束手被擒。
姚兴在汾水西岸，眼见麾下走投无路投水被俘，数次派使请求和解，拓跋珪拒绝，乘胜进入蒲陂。
恰逢柔然国攻打魏国，拓跋珪这才率军撤走。姚兴还师，下令强迁河西豪门大族一万余记至长安，充实京城。
回到长安后，姚兴召见北府降将辅国将军袁虔之、宁朔将军刘寿、冠军将军高长庆、龙骧将军郭恭等人，询问东晋虚实。
袁虔之认为桓玄凭借父叔的威望，侥幸掌握了政权，但骄奢残忍，德不配位，欺凌天子，任用亲族，意在篡位，致使人心尽失，力劝姚兴兴兵南伐，夺取疆土。
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