司马尚之摇头道：“愚贵为谯王，身为豫州刺史，哪有不战而逃的道理。四弟，劳你带着家眷赶紧离开，愚兄亦可无后顾之忧。”
说罢，司马尚之大踏步向前奔去，再不回顾。司马休之无奈只得回到宅中，带了子侄家眷打开北门逃走。
司马尚之很快与荆州兵马接战，混战一场不能抵御，被亲卫簇拥着也从北门逃走，冯该派人追拿。
辰时，一夜未眠的桓玄接到冯该的战报，历阳已下。
卞范之陪在桓玄身边，得知冯该夺下历阳城，笑道：“主公该再派人前往刘牢之军营了。”
…………
冽洲，北府军驻地，刘牢之坐卧不安。
一夜之间，风云突变，先是杨安玄奏报夺取了雍州，司马元显决定亲征；紧接着收到历阳城破，谯王逃走的消息，刘牢之知道，留给自己决断的时间不多了。
何穆得到桓玄的通知，带着新的条件前来求见刘牢之。得知桓玄除了青衮刺史外，还许诺出三品县侯之爵，征东将军之职，刘牢之决定投归桓玄。
擂鼓聚将，刘裕等人以为刘牢之终于要与桓玄交战了，哪知从他嘴中说出要投靠桓玄的话。
刘裕当即反对道：“将军受皇命征讨桓玄，若是临阵归降让世人怎样看待将军，此事万万不可，请将军三思。”
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