四月十二日，孙恩于浃口登陆，逆甬江西上，有意避开坐镇会稽的北府军主力。
谢琰准备不足，孙恩攻城掠地进行得很顺利，先后占领浃口、余姚，到达上虞，然后移师上虞北部的邢浦。
孙恩屯军邢浦，做两手准备，一是抢掠粮食物资，二是若北府军前来，战事不利好出海逃走。
得知孙恩打到了邢浦，谢琰才漫不轻心地派参军刘宣之统军攻打孙恩，孙恩不敌，败过出海。
可是孙恩并没有逃回海岛，而是带着船队游弋于江口一带，寻机继续登陆的机会。
谢琰于是将北府军布防于山阴以北的沿海一带，结果被孙恩找到机会，于邢浦一线击败上党太守张虔硕，突破北府军的防线，再度立足于邢浦。
消息传至会稽山阴，谢琰召集众将破敌。
原刘牢之部将、广武将军桓宝建议加强山阴的防御，将水军安排在南湖，在山阴境内设置伏兵，引孙恩来袭，然后关门捉贼。
帐下督张猛赞道：“桓将军此计甚妙，以山阴吸引贼人攻城，伏兵断其后路，水师可见机行事，贼人必被聚歼于城下。”
谢琰板着脸训道：“区区草寇，何足挂齿。待其远来，愚亲率大军平灭之。”
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