九月十三日，已初。
京口城南门七里，北府军驻营，王恭正在检阅兵马，准备明日率军开拔，混然不知五千兵马悄然接近。
得知探马禀报，王恭正在南营阅军，刘敬宣对姐夫高雅之道：“王恭无备，可一击破之，不过王恭天下大名，杀之不祥。”
高雅之道：“那便逐之。愚率一千五百人先行入城，关闭城门阻止他入城，王恭自然逃走。”
等高雅之率军离开一刻钟后，刘敬宣率领三千五百轻骑直冲驻营，高呼道：“王恭谋逆，刘将军已归顺朝庭，奉旨前来平叛。”
北府军素来视刘牢之为统领，听到呼声不知所措。将台之上王恭魂飞魄散，下令阻击却没人听命，只得在部曲的护卫下仓惶向京口城逃去。
京口城城门紧闭，一阵箭雨迎接王恭的到来。
京口被夺，已成丧家之犬，王恭后悔没有听从何澹之之言，拿下刘牢之，方致今日之变。
事已至此，王恭往南奔往曲阿，何澹之、孙无终的八千兵马驻扎在曲阿，等到了曲阿率这八千兵马北上，以自己的威望或许还能挽回时局。
曲阿城，何澹之和孙无终已经收到刘牢之归顺朝庭，夺取京口城的消息。
两人一商议，大势已去，既然刘牢之能降，咱俩也降了吧。派人前往句容，向左卫将军桓脩与辅国将军陶无忌投降。
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